創辦團隊股權怎麼分配

TAcc+ CDE Ａ級教練 高藝

 

創業者就像超人，幾乎什麼都要懂，但不同領域的知識和know-how隔行如隔山，都需要時間去累積，雖然坊間創業相關的書籍與課程所在多有，但理論與實務之間，還是有一些落差，尤其創業者在創業之初常常「校長兼撞鐘」，分身乏術之下，實在是無暇他顧，問題往往都只能「遇到了再說」。

 

在創業團隊要設立公司之際，尚未拿到外部資金以前，股權的規劃就是一個相對重要的議題。股權的分配是一門學問，說難也不難，但往往一個不注意，就造成後續很大的問題，時常造成創辦團隊之間的隔閡、爭吵、乃至對簿公堂；又或者，在生意逐漸上軌道、終於要準備募資時，才聽到投資人對自己說：「抱歉，股權這麼亂，我可是不投的喔！」

 

所以，最積極的做法，當然是在公司設立的一開始，就把這些「規則」訂定好，讓彼此都有清楚的認知及共識，免得夜長夢多。後來公司若順利獲投，也會少了很多煩惱。

 

避免平分

 

股權的設計在於三個層面：包括公司治理（股權劃分）、資本運作（股權募資）及人才管理（股權激勵），本篇文章會著重在第一次募資之前的股權分配。關於股權劃分，其實沒有最好的方式，卻有最糟糕的分配，那就是創辦人之間平均分配－一起出生入死的兩個共同創辦人，一人佔50%股份，或是3個創辦人，每人拿33%。但為什麼均分是糟糕的做法呢？其一，是因為新創公司在做決策的時候，如果彼此意見相左，持股比例又都一樣，根本無法表決；其二，如果沒有一個主要的大股東，權責的分配也會有問題，不但沒有控制權，那些比較「不受歡迎」的工作，可能也會彼此推託了。

 

另外像是A拿40%，B拿40%，C拿20%的情況，也應該要避免，因為倘若A跟B意見相左，C就會變成關鍵少數，他的意見成為影響決策的關鍵，這樣就很諷刺了。

 

那你49%，我51%好不好？

 

有一位學校的教授研發出一種關鍵性的金屬回收材料，兼具環保及經濟效益，認為頗有發展空間，於是決定成立公司，由該研究室的博士後出任執行長。這個團隊曾經問我，執行長及教授共同出資相同的金額，但執行長象徵性地多拿1%，握有51%的股份，教授拿49%，這樣好不好？答案是，比均分稍微好一點，可是這個比例還是可以再花點時間討論。

 

許多由學研單位技轉、或是由教授、醫生帶著技術創辦的技術型新創團隊，常會面臨類似的問題。技術是創業團隊的核心，但擁有技術的創辦人，究竟該拿多少股份？我想這個問題可以分為兩個層面來談，第一是團隊角色的劃分，第二是股權分配的本質。

 

從團隊角色來看，「Founder」是擁有原始想法或技術的人，「Founding CEO」則是要負責將公司建立起來、帶領公司往前走的人，由Founding CEO負責組建起的完整創業團隊，才是「Founding team」。由於技術或想法並不等於一個商機，它需要一個團隊來將它化為現實，所以，Founder與Founding CEO並不見得會是同一個人。

 

至於股權，基本上來說，就是用來「獎勵過去的貢獻，並激勵未來的付出」。我們通常認為，如果您被稱為一個共同創辦人，股份就不應該低於10%；反過來講，若您不是共同創辦人，就也不應該超過這個數字。以這個案例團隊來說，教授還保有原有的職位，並非全職參與創業，股份應以不超過20%為宜，至於實際上要占多少，還需視實際情況而定。例如考量教授過去的貢獻，像是與潛在投資人的關係、在技術上或公司中扮演的角色；或是教授對未來事業上創造價值的預期，例如他是否不參與團隊經營，若只是掛一個「顧問」的職稱，就應只佔1~6%；另外還有他參與未來事務的能力、為團隊付出的機會成本多寡等。

 

股權分配並沒有絕對的答案，只有相對比較適合配置，雖然這個團隊一開始的想法，有避開股權均分的迷思。但整體來說，這位博士後身為公司CEO，勢必要多出一點，來增加自己的股份份額。所幸這個團隊的教授與執行長溝通算是順暢，對於彼此的規範、利益、自尊等問題有基本的共識。至於執行長要多出多少，則要視公司未來的發展方向而定，從短、中期要達成的目標、市場份額、生產成本等來回推所需要的金額。

 

賭注切派原則 (Slicing Pie methodology)

 

現今的創新創業，早已不是當初技術為王的時代，很多人可能擁有很好的技術或突破，但這並不是一個產品，也不保證就是商機。想要獲得資金、經營公司、發展商業模式，沒有一個好的團隊來執行更是艱難。因此股權的分配，也不應只向技術方向傾斜，亦不僅是出資金額的多寡，更應該是付出跟承擔風險的考量。美國企業家Mike Moyer在2012年提出「賭注切派原則（Slicing Pie methodology）」的概念，與其爭論不確定的未來，不如拿每個人所下的賭注來分配，這裡的賭注指的是為了追求新創團隊成功而放棄的貢獻，包括金錢貢獻，以及時間、人脈、想法、設備等非金錢貢獻。就像是玩21點，若每人每次都下注一塊錢，贏了的話大家就平分，輸贏並不確定，但賭注是明確的；但假設你下注三塊錢，我下注一毛錢，那麼贏了的話當然就不可能平分了。在結果未知的情況下，願意拿出比較多賭注的人，成功之後拿到比較多回報，是公平、合理的；辭去了原本工作、全職投入的人，比保有全職工作的人承擔更多的風險，股權的分配也應該以此作考量。

 

合理地分配股權

 

另外，我們可以參考一組簡單的數字：「4、4、2」，參見圖一。這是Osage University Partners分析了數千個技術衍生的大學新創團隊，提供的一個普遍性的指南。

 

第一個「4」指的是CEO以及全職投入的創辦人，應該會拿到30-60%不等的股份，以平均40%來計算；第二個是「4」則是Co-founders以及重要的初始團隊、早期員工，包括創始科學家、VP或是其他「C-level」的人，相加起來也大約是40%；最後的「2」就是員工持股計畫(Employee Stock Option Program, ESOP)，也就是俗稱的期權池(Option Pool)，作為員工激勵獎酬、吸引人才使用。如果一開始沒有設定期權池也沒關係，不過VC通常會要求在它進入前設立，因此最終還是會需要從創辦人的股份中拿出來的。

圖一：Initial Founder Equity Split

資料來源：Osage University Partners

 

至於創辦團隊的股東人數，也建議二到三人為宜，最多不要超過四個，如果有超過四位的股東，可以考慮重新分配職責，或是讓某些專職人員轉成兼職員工。

 

股權分配沒有標準答案，要看實際情況而定，不過有些原則，還是可以去參考。最難的還是拋下感情影響，專注在貢獻與提供的價值，不需過分地客氣忍讓，也不要吝嗇，做出理性的決定。關於貢獻的認定，也不一定要馬上作出答案，可以有點耐心，花時間去判斷每個人對團隊的貢獻及承諾，並取得共識，畢竟人性本來就不擅長預測未來，當未來需要做出修正或改變的時候，又會是一個痛苦的過程。不論您是技術的擁有者，還是專業的經理人，都應認知到，一個產品要能成功，彼此都缺一不可；擁有一塊大餅的一部分，比擁有小餅的全部還要好得多。

 

每個產業都有其特性，相關法令規定也會與時俱進，建議新創團隊在面對相關問題，或是在遇到問題之前，可以盡早開始建立觀念，也可以盡量去諮詢專業顧問，省去在黑暗中摸索的時間，避免陷於未知風險之中。在跳下懸崖時，組裝飛機的失誤少一些，可以節省更多時間，離成功起飛就也更邁進一步。

 

參考資料：

Natasha Azar. “Beware of employee equity, the credit cards of the venture community.” Osage University Partners.2019

https://oup.vc/insights/beware-of-employee-equity-the-credit-cards-ofthe-venture-community/

Roger Glovsky. “How to Structure Your Startup’s Equity Split Arrangement.” Up Counsel Startup and Technology. https://www.upcounsel.com/blog/structure-startups-equity-split-arrangement