【新創實戰】創辦團隊股權怎麼分配

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創辦團隊股權怎麼分配

TAcc+ 顧問 高藝

CDE A級教練

 

創業者就像超人,幾乎什麼都要懂,但不同領域的知識和know-how隔行如隔山,都需要時間去累積,雖然坊間創業相關的書籍與課程所在多有,但理論與實務之間,還是有一些落差,尤其創業者在創業之初常常「校長兼撞鐘」,分身乏術之下,實在是無暇他顧,問題往往都只能「遇到了再說」。

 

在創業團隊要設立公司之際,尚未拿到外部資金以前,股權的規劃就是一個相對重要的議題。股權的分配是一門學問,說難也不難,但往往一個不注意,就造成後續很大的問題,時常造成創辦團隊之間的隔閡、爭吵、乃至對簿公堂;又或者,在生意逐漸上軌道、終於要準備募資時,才聽到投資人對自己說:「抱歉,股權這麼亂,我可是不投的喔!」

 

所以,最積極的做法,當然是在公司設立的一開始,就把這些「規則」訂定好,讓彼此都有清楚的認知及共識,免得夜長夢多。後來公司若順利獲投,也會少了很多煩惱。

 

避免平分

 

股權的設計在於三個層面:包括公司治理(股權劃分)、資本運作(股權募資)及人才管理(股權激勵),本篇文章會著重在第一次募資之前的股權分配。關於股權劃分,其實沒有最好的方式,卻有最糟糕的分配,那就是創辦人之間平均分配-一起出生入死的兩個共同創辦人,一人佔50%股份,或是3個創辦人,每人拿33%。但為什麼均分是糟糕的做法呢?其一,是因為新創公司在做決策的時候,如果彼此意見相左,持股比例又都一樣,根本無法表決;其二,如果沒有一個主要的大股東,權責的分配也會有問題,不但沒有控制權,那些比較「不受歡迎」的工作,可能也會彼此推託了。

 

另外像是A拿40%,B拿40%,C拿20%的情況,也應該要避免,因為倘若A跟B意見相左,C就會變成關鍵少數,他的意見成為影響決策的關鍵,這樣就很諷刺了。

 

那你49%,我51%好不好?

 

有一位學校的教授研發出一種關鍵性的金屬回收材料,兼具環保及經濟效益,認為頗有發展空間,於是決定成立公司,由該研究室的博士後出任執行長。這個團隊曾經問我,執行長及教授共同出資相同的金額,但執行長象徵性地多拿1%,握有51%的股份,教授拿49%,這樣好不好?答案是,比均分稍微好一點,可是這個比例還是可以再花點時間討論。

 

許多由學研單位技轉、或是由教授、醫生帶著技術創辦的技術型新創團隊,常會面臨類似的問題。技術是創業團隊的核心,但擁有技術的創辦人,究竟該拿多少股份?我想這個問題可以分為兩個層面來談,第一是團隊角色的劃分,第二是股權分配的本質。

 

從團隊角色來看,「Founder」是擁有原始想法或技術的人,「Founding CEO」則是要負責將公司建立起來、帶領公司往前走的人,由Founding CEO負責組建起的完整創業團隊,才是「Founding team」。由於技術或想法並不等於一個商機,它需要一個團隊來將它化為現實,所以,Founder與Founding CEO並不見得會是同一個人。

 

至於股權,基本上來說,就是用來「獎勵過去的貢獻,並激勵未來的付出」。我們通常認為,如果您被稱為一個共同創辦人,股份就不應該低於10%;反過來講,若您不是共同創辦人,就也不應該超過這個數字。以這個案例團隊來說,教授還保有原有的職位,並非全職參與創業,股份應以不超過20%為宜,至於實際上要占多少,還需視實際情況而定。例如考量教授過去的貢獻,像是與潛在投資人的關係、在技術上或公司中扮演的角色;或是教授對未來事業上創造價值的預期,例如他是否不參與團隊經營,若只是掛一個「顧問」的職稱,就應只佔1~6%;另外還有他參與未來事務的能力、為團隊付出的機會成本多寡等。

 

股權分配並沒有絕對的答案,只有相對比較適合配置,雖然這個團隊一開始的想法,有避開股權均分的迷思。但整體來說,這位博士後身為公司CEO,勢必要多出一點,來增加自己的股份份額。所幸這個團隊的教授與執行長溝通算是順暢,對於彼此的規範、利益、自尊等問題有基本的共識。至於執行長要多出多少,則要視公司未來的發展方向而定,從短、中期要達成的目標、市場份額、生產成本等來回推所需要的金額。

 

賭注切派原則 (Slicing Pie methodology)

 

現今的創新創業,早已不是當初技術為王的時代,很多人可能擁有很好的技術或突破,但這並不是一個產品,也不保證就是商機。想要獲得資金、經營公司、發展商業模式,沒有一個好的團隊來執行更是艱難。因此股權的分配,也不應只向技術方向傾斜,亦不僅是出資金額的多寡,更應該是付出跟承擔風險的考量。美國企業家Mike Moyer在2012年提出「賭注切派原則(Slicing Pie methodology)」的概念,與其爭論不確定的未來,不如拿每個人所下的賭注來分配,這裡的賭注指的是為了追求新創團隊成功而放棄的貢獻,包括金錢貢獻,以及時間、人脈、想法、設備等非金錢貢獻。就像是玩21點,若每人每次都下注一塊錢,贏了的話大家就平分,輸贏並不確定,但賭注是明確的;但假設你下注三塊錢,我下注一毛錢,那麼贏了的話當然就不可能平分了。在結果未知的情況下,願意拿出比較多賭注的人,成功之後拿到比較多回報,是公平、合理的;辭去了原本工作、全職投入的人,比保有全職工作的人承擔更多的風險,股權的分配也應該以此作考量。

 

合理地分配股權

 

另外,我們可以參考一組簡單的數字:「4、4、2」,參見圖一。這是Osage University Partners分析了數千個技術衍生的大學新創團隊,提供的一個普遍性的指南。

 

第一個「4」指的是CEO以及全職投入的創辦人,應該會拿到30-60%不等的股份,以平均40%來計算;第二個是「4」則是Co-founders以及重要的初始團隊、早期員工,包括創始科學家、VP或是其他「C-level」的人,相加起來也大約是40%;最後的「2」就是員工持股計畫(Employee Stock Option Program, ESOP),也就是俗稱的期權池(Option Pool),作為員工激勵獎酬、吸引人才使用。如果一開始沒有設定期權池也沒關係,不過VC通常會要求在它進入前設立,因此最終還是會需要從創辦人的股份中拿出來的。

圖一:Initial Founder Equity Split

資料來源:Osage University Partners

 

至於創辦團隊的股東人數,也建議二到三人為宜,最多不要超過四個,如果有超過四位的股東,可以考慮重新分配職責,或是讓某些專職人員轉成兼職員工。

 

股權分配沒有標準答案,要看實際情況而定,不過有些原則,還是可以去參考。最難的還是拋下感情影響,專注在貢獻與提供的價值,不需過分地客氣忍讓,也不要吝嗇,做出理性的決定。關於貢獻的認定,也不一定要馬上作出答案,可以有點耐心,花時間去判斷每個人對團隊的貢獻及承諾,並取得共識,畢竟人性本來就不擅長預測未來,當未來需要做出修正或改變的時候,又會是一個痛苦的過程。不論您是技術的擁有者,還是專業的經理人,都應認知到,一個產品要能成功,彼此都缺一不可;擁有一塊大餅的一部分,比擁有小餅的全部還要好得多。

 

每個產業都有其特性,相關法令規定也會與時俱進,建議新創團隊在面對相關問題,或是在遇到問題之前,可以盡早開始建立觀念,也可以盡量去諮詢專業顧問,省去在黑暗中摸索的時間,避免陷於未知風險之中。在跳下懸崖時,組裝飛機的失誤少一些,可以節省更多時間,離成功起飛就也更邁進一步。

 

參考資料:

Natasha Azar. “Beware of employee equity, the credit cards of the venture community.” Osage University Partners.2019

https://oup.vc/insights/beware-of-employee-equity-the-credit-cards-ofthe-venture-community/

Roger Glovsky. “How to Structure Your Startup’s Equity Split Arrangement.” Up Counsel Startup and Technology. https://www.upcounsel.com/blog/structure-startups-equity-split-arrangement